麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司董事會議事規(guī)則二〇一五年十一月（于2015年11月11日，經(jīng)公司2015年第二次臨時股東大會審議批準生效）第一章?總?則第一條?為健全和規(guī)范麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（下稱“公司”）董事會議事和決策程序，提高董事會工作效率和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”、《公司章程》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)

麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司

董事會議事規(guī)則

二〇一五年十一月

（于2015年11月11日，經(jīng)公司2015年第二次臨時股東大會審議批準生效）

第一章總則

第一條 為健全和規(guī)范麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（下稱“公司”）董事會議事和決策程序，提高董事會工作效率和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”、《公司章程》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂本規(guī)則。

第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益。董事會在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策，對股東大會負責。

第三條 董事會每年至少召開四次會議，年度會議、半年度會議及季度會議將分別對公司的上一年度的年度報告、本年度的半年度報告及本年度的第一季度報告和本年度的第三季度報告等議案進行審議。其余時間召開的會議為董事會臨時會議。

第二章董事會職權(quán)

第四條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項，公司股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所另有規(guī)定的除外；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、助理總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十六）擬定董事、獨立董事報酬及津貼標準；

（十七）負責履行香港《企業(yè)管治守則》的守則條文第 D.3.1 條職權(quán)范圍所載職能，職權(quán)范圍包括：（1）制定及檢討發(fā)行人的企業(yè)管治政策及常規(guī)，并向董事會提出建議；（2）檢討及監(jiān)察董事及高級管理人員的培訓及持續(xù)專業(yè)發(fā)展；（3）檢討及監(jiān)察發(fā)行人在遵守法律及監(jiān)管規(guī)定方面的政策及常規(guī)；（4）制定、檢討及監(jiān)察僱員及董事的操守準則及合規(guī)手冊（如有）；（5）檢討發(fā)行人遵守《守則》的情況及在《企業(yè)管治報告》內(nèi)的披露。

（十八）法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第六條 董事會行使職權(quán)時，應遵守國家有關法律法規(guī)及《公司章程》和股東大會決議。

第七條 董事會依據(jù)《治理準則》的要求，根據(jù)公司實際需要設立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應在委員會中過半數(shù)，并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第三章董事長

第八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第九條 根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，董事長主要行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）根據(jù)董事會決議，簽署對公司高級管理人員的聘書及聘任合同；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第十條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行使其職權(quán)。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四章董事會成員

第十一條 公司在設定董事會成員組合時會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限于性別、年齡、文化及教育背景、專業(yè)經(jīng)驗、技能及知識等。

在此基礎上，將按人選對本公司業(yè)務及發(fā)展的綜合價值、可為董事會提供的貢獻、及保證本公司董事會成員的多元化等客觀條件而作出決定。

第十二條 公司董事會必須包括至少三名獨立非執(zhí)行董事，且獨立非執(zhí)行董事必須占董事會成員人數(shù)至少三分之一；及其中至少一名獨立非執(zhí)行董事必須具備適當?shù)膶I(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P的財務管理專長。

第五章會議的召集及通知

第十三條 董事會每年兩次例會于會議召開前十四日通知全體董事（含獨立董事）和監(jiān)事。其他董事會臨時會議于會議召開前五日通知全體董事（含獨立董事）和監(jiān)事。

第十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第十五條 董事會例會及臨時會議通知的方式可以是信函、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_等形式的通知，臨時會議在緊急情況下可以電話通知。

第十六條 有下列情形之一的，董事長應在10日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時；

（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（四）全體獨立董事二分之一以上提議時；

（五）監(jiān)事會提議時；

（六）總裁提議時。

第十七條 董事會通知應包括下列內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議案；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十八條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托書應于會議召開前交董事會秘書處保存。

代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，均視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十條 董事長根據(jù)公司經(jīng)營運作需要、董事（含獨立董事）或總裁的提議及監(jiān)事會的提議，確定會議議案和議程。

第二十一條 董事會秘書負責董事會文件的準備及會議的統(tǒng)籌工作。會議文件應于會議召開前，以信函、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_等方式送達各位董事和監(jiān)事。董事應認真閱讀會議文件，對各項議案充分思考，準備意見。

第二十二條 董事會會議文件應包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。

第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，董事長可以根據(jù)工作需要確定列席會議的其他人員。列席會議的人員沒有表決權(quán)。

第二十四條 出席會議的董事和列席監(jiān)事應妥善保管會議文件，在會議有關決議未正式披露前，出席或列席會議人員負有保密的責任和義務。

第六章會議議事和表決程序

第二十五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)審議公司的對外擔保事項，應當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

第二十六條 董事會召開會議時，首先由會議主持人宣布會議出席情況和會議議題。會議主持人應認真主持會議，充分聽取到會董事的意見。

第二十七條 董事長根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況或聽取有關意見。

第二十八條 董事會會議不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應由參會董事的過半數(shù)同意方可對臨時增加的會議議題或事項進行審議和表決。如參會董事不能對是否對臨時增加的會議議題進行審議達成意見時，董事長有最終決定權(quán)。

第二十九條 出席董事會會議的董事（含獨立董事）在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達個人的意見。

第三十條 董事會應根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，充分保證獨立董事依照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定行使職權(quán)。

第三十一條 董事會決議表決方式為：記名方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。

第三十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第七章　會議決議和會議記錄

第三十三條 董事會會議形成決議和紀要應以書面方式進行記載，出席會議的董事應當在董事會決議和紀要上簽字并承擔責任。

第三十四條 董事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關董事反對或棄權(quán)的理由；

（五）涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第三十五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限十年。

第三十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；

（六）其它應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第三十七條 董事會決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

第三十八條 董事會秘書應當在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送深圳證券交易所備案。董事會決議應當經(jīng)與會董事簽字確認。

深圳證券交易所要求提供董事會會議記錄的，公司應當提供。

第八章　董事會決策程序

第三十九條 人事組織決策程序：

根據(jù)《公司章程》和本規(guī)則有關規(guī)定，公司總裁、董事會秘書人選由公司董事長根據(jù)有關程序提名，報請董事會聘任或解聘。公司副總裁、助理總裁、財務負責人等高級管理人員由總裁根據(jù)有關程序提名，報請董事會聘任或解聘。

公司組織機構(gòu)設置由總裁根據(jù)有關程序提出議案，報請董事會設立或撤消。

第四十條 對外投資決策程序：

董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

除另有規(guī)定外，涉及金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)額20%以上的，應當報股東大會批準；涉及金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)額20%以下（含20%）的，由董事會審查批準；涉及金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)額10%以下的，董事會可授權(quán)公司經(jīng)營管理層審查批準。

上述對外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置等資產(chǎn)經(jīng)營事項是指投資擁有、收購兼并擁有以及出售企業(yè)所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)的行為。

第四十一條 對外擔保的決策程序：

除向控股子公司提供擔保外，公司的其他對外擔保必須要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

對不屬《公司章程》第四十一條規(guī)定范圍或金額不超過《公司章程》第四十一條規(guī)定限額的對外擔保，報董事會審批通過；對屬《公司章程》第四十一條規(guī)定范圍或金額超過《公司章程》第四十一條規(guī)定限額的對外擔保，董事會提出預案，報股東大會批準。

董事會關于公司對外擔保的決議應經(jīng)董事會全體成員三分之二以上簽署同意。

第四十二條 公司推舉受聘出任公司全資子公司、控股子公司及參股公司董事的人員，在上述企業(yè)涉及作出對外投資、收購兼并、資產(chǎn)處置及對外擔保等事項，參與上述企業(yè)董事會決策前應取得公司的授權(quán)。

第四十三條 董事會應當確定運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序。按照《公司法》及有關規(guī)定，公司擬收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或者其他財產(chǎn)權(quán)利占公司最近一期經(jīng)審計凈產(chǎn)15%以上的，董事會應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

第四十四條 關聯(lián)交易的表決程序：

公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

第九章　附則

第四十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與日后頒布或修訂的有關法律、法規(guī)和依法定程序修訂后的《公司章程》相抵觸，則應根據(jù)有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第四十六條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過后生效，由董事會負責解釋和修改。