麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)議事規(guī)則

二〇〇九年七月

經(jīng)公司2009年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施

第一章 總 則

　　第一條 為健全和規(guī)范麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“公司”）董事會(huì)議事和決策程序，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱“《治理準(zhǔn)則》”、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本規(guī)則。

　　第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益。董事會(huì)在《公司章程》和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第三條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次例行會(huì)議（年度會(huì)議及半年度會(huì)議），年度會(huì)議及半年度會(huì)議將分別對(duì)公司的上一年度的年度報(bào)告及本年度的半年度報(bào)告等議案進(jìn)行審議。其余時(shí)間召開(kāi)的會(huì)議為董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二章 董事會(huì)職權(quán)

　　第四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

　?。ㄆ撸M定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?/span>

　?。ㄊ┲朴啞豆菊鲁獭返男薷姆桨?；

　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng)；

　?。ㄊ模┫蚬蓶|大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　?。ㄊ澹┞?tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；

　?。ㄊM定董事、獨(dú)立董事報(bào)酬及津貼標(biāo)準(zhǔn)；

　?。ㄊ撸┓?、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

　　第六條 董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》和股東大會(huì)決議。

　第七條 董事會(huì)依據(jù)《治理準(zhǔn)則》的要求，根據(jù)公司實(shí)際需要設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)在委員會(huì)中過(guò)半數(shù)，并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第三章  董事長(zhǎng)

　　第八條  董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，由董事?huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第九條 根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)主要行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　?。ǘ┒酱?、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　　（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

　?。ㄋ模┖炇鸲聲?huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的職權(quán)；

　?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

　　（七）根據(jù)董事會(huì)決議，簽署對(duì)公司高級(jí)管理人員的聘書及聘任合同；

　?。ò耍┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十條  董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行使其職權(quán)。副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第四章  會(huì)議的召集及通知

　　第十一條 董事會(huì)每年兩次例會(huì)于會(huì)議召開(kāi)前十日通知全體董事（含獨(dú)立董事）和監(jiān)事。其他董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于會(huì)議召開(kāi)前五日通知全體董事（含獨(dú)立董事）和監(jiān)事。

　　第十二條  代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第十三條 董事會(huì)例會(huì)及臨時(shí)會(huì)議通知的方式可以是信函、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等形式的通知，臨時(shí)會(huì)議在緊急情況下可以電話通知。

　　第十四條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　?。ㄒ唬┒麻L(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

　?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時(shí)；

　　（三）全體獨(dú)立董事二分之一以上提議時(shí)；

　　（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　　（五）總裁提議時(shí)。

　　第十五條 董事會(huì)通知應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　　（二）會(huì)議期限；

　?。ㄈ┦掠杉白h案；

　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托書應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前交董事會(huì)秘書處保存。

　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，均視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　　第十八條 董事長(zhǎng)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作需要、董事（含獨(dú)立董事）或總裁的提議及監(jiān)事會(huì)的提議，確定會(huì)議議案和議程。

　　第十九條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)文件的準(zhǔn)備及會(huì)議的統(tǒng)籌工作。會(huì)議文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前，以信函、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式送達(dá)各位董事和監(jiān)事。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀會(huì)議文件，對(duì)各項(xiàng)議案充分思考，準(zhǔn)備意見(jiàn)。

　　第二十條 董事會(huì)會(huì)議文件應(yīng)包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。

　　第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)可以根據(jù)工作需要確定列席會(huì)議的其他人員。列席會(huì)議的人員沒(méi)有表決權(quán)。

　　第二十二條 出席會(huì)議的董事和列席監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議未正式披露前，出席或列席會(huì)議人員負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章  會(huì)議議事和表決程序

　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)；董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)審議公司的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)。

　　第二十四條 董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，首先由會(huì)議主持人宣布會(huì)議出席情況和會(huì)議議題。會(huì)議主持人應(yīng)認(rèn)真主持會(huì)議，充分聽(tīng)取到會(huì)董事的意見(jiàn)。

　　第二十五條 董事長(zhǎng)根據(jù)會(huì)議議程，可以召集與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到會(huì)介紹有關(guān)情況或聽(tīng)取有關(guān)意見(jiàn)。

　　第二十六條 董事會(huì)會(huì)議不審議在會(huì)議通知上未列明的議題或事項(xiàng)。特殊情況下需增加新的議題或事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)由參會(huì)董事的過(guò)半數(shù)同意方可對(duì)臨時(shí)增加的會(huì)議議題或事項(xiàng)進(jìn)行審議和表決。如參會(huì)董事不能對(duì)是否對(duì)臨時(shí)增加的會(huì)議議題進(jìn)行審議達(dá)成意見(jiàn)時(shí)，董事長(zhǎng)有最終決定權(quán)。

　　第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的董事（含獨(dú)立董事）在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的意見(jiàn)。

　　第二十八條 董事會(huì)應(yīng)根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，充分保證獨(dú)立董事依照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十九條  董事會(huì)決議表決方式為：記名方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。

　　第三十條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第六章　會(huì)議決議和會(huì)議記錄

　　第三十一條 董事會(huì)會(huì)議形成決議和紀(jì)要應(yīng)以書面方式進(jìn)行記載，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議和紀(jì)要上簽字并承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十二條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 

　?。ㄒ唬?huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式； 

　　（二）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的說(shuō)明； 

　?。ㄈ┯H自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； 

　　（四）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或棄權(quán)的理由； 

　　（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況； 

　?。┬枰?dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或所發(fā)表的意見(jiàn)； 

　　（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。 

　　第三十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限十年。

　　第三十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲?huì)的董事（代理人）姓名；

　?。ㄈ?huì)議議程；

　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；

　　（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；

　　（六）其它應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。

　　第三十五條 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

　　第三十六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送深圳證券交易所備案。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。 

深圳證券交易所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)提供。

第七章　董事會(huì)決策程序

　　第三十七條 人事組織決策程序：

　　根據(jù)《公司章程》和本規(guī)則有關(guān)規(guī)定，公司總裁、董事會(huì)秘書人選由公司董事長(zhǎng)根據(jù)有關(guān)程序提名，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘。公司副總裁、助理總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員由總裁根據(jù)有關(guān)程序提名，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘。

公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置由總裁根據(jù)有關(guān)程序提出議案，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)設(shè)立或撤消。

　　第三十八條 對(duì)外投資決策程序：

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　除另有規(guī)定外，涉及金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額20%以上的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；涉及金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額20%以下（含20%）的，由董事會(huì)審查批準(zhǔn)；涉及金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額10%以下的，董事會(huì)可授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層審查批準(zhǔn)。

　　上述對(duì)外投資、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)處置等資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)是指投資擁有、收購(gòu)兼并擁有以及出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)的行為。

　　第三十九條  對(duì)外擔(dān)保的決策程序：

　　除向控股子公司提供擔(dān)保外，公司的其他對(duì)外擔(dān)保必須要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

　　對(duì)不屬《公司章程》第四十一條規(guī)定范圍或金額不超過(guò)《公司章程》第四十一條規(guī)定限額的對(duì)外擔(dān)保，報(bào)董事會(huì)審批通過(guò)；對(duì)屬《公司章程》第四十一條規(guī)定范圍或金額超過(guò)《公司章程》第四十一條規(guī)定限額的對(duì)外擔(dān)保，董事會(huì)提出預(yù)案，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　董事會(huì)關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保的決議應(yīng)經(jīng)董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意。

　　第四十條 公司推舉受聘出任公司全資子公司、控股子公司及參股公司董事的人員，在上述企業(yè)涉及作出對(duì)外投資、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)處置及對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)，參與上述企業(yè)董事會(huì)決策前應(yīng)取得公司的授權(quán)。

　　第四十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。按照《公司法》及有關(guān)規(guī)定，公司擬收購(gòu)、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈產(chǎn)15%以上的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第四十二條 關(guān)聯(lián)交易的表決程序：

　　公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

　　前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　?。ㄒ唬┙灰讓?duì)方；

　?。ǘ┰诮灰讓?duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；

　　（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

　　（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

　?。ㄎ澹┙灰讓?duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

　?。┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

第八章　附則

　　第四十三條  本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與日后頒布或修訂的有關(guān)法律、法規(guī)和依法定程序修訂后的《公司章程》相抵觸，則應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十四條 本規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。