麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 

董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則

 

第一章 總則

　　第一條  為完善公司法人治理結(jié)構(gòu),健全投資決策程序,提高決策質(zhì)量,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）及其他有關(guān)規(guī)定,特設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì),并制定本工作細(xì)則。

　　第二條  董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要職責(zé)是對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

 

第二章 人員組成

　　第三條  戰(zhàn)略委員會(huì)成員由董事長及二名董事組成。

　　第四條  戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 

　　第五條  戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名,由公司董事長擔(dān)任。 

　　第六條  戰(zhàn)略委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 

　　第七條  戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)投資評(píng)審小組,由公司總裁或其授權(quán)的常務(wù)副總裁任投資評(píng)審小組組長。 

 

第三章 職責(zé)權(quán)限 

　　第八條  戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： 

　?。ㄒ唬?duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； 

　?。ǘ?duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； 

　?。ㄈ?duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； 

　?。ㄋ模?duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； 

　?。ㄎ澹?duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查； 

　?。┒聲?huì)授權(quán)的其他事宜。 

 　　第九條  戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。

 

第四章 決策程序

　　第十條  投資評(píng)審小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作,提供公司有關(guān)方面的資料： 

　?。ㄒ唬┯晒居嘘P(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；

　　（二）由投資評(píng)審小組進(jìn)行初審,簽發(fā)立項(xiàng)意見書,并報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)備案；

　?。ㄈ┕居嘘P(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、洽談、章程修改及可行性報(bào)告編制工作并上報(bào)投資評(píng)審小組；

　?。ㄋ模┯赏顿Y評(píng)審小組進(jìn)行評(píng)審,簽發(fā)書面意見,并向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案。

　　第十一條  戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開會(huì)議,進(jìn)行討論,將討論結(jié)果提交董事會(huì)。

 

第五章 工作細(xì)則

　　第十二條  戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)實(shí)際需要，由主任委員（召集人）提議召開，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員,會(huì)議由主任委員（召集人）主持,主任委員（召集人）不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。 

　　第十三條  戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

　　第十四條  戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議表決方式為投票表決，會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 

　　第十五條  投資評(píng)審小組組長可列席戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議,必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 

　　第十六條  如有必要,戰(zhàn)略委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,費(fèi)用由公司支付。 

　　第十七條  戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。 

　　第十八條  戰(zhàn)略委員會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。 

　　第十九條  戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。 

　　第二十條  出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。 

 

第六章 附則 

　　第二十一條  本工作細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。 

　　第二十二條  本工作細(xì)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí),按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報(bào)董事會(huì)審議通過。 

　　第二十三條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。 

 

 

麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 

董 事 會(huì) 

2009年1月8日  

 

 

麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則 

第一章 總則

　　第一條 為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能,做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì),確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)營者的有效監(jiān)督,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定,特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì),并制定本工作細(xì)則。 

　　第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。 

 

第二章 人員組成

　　第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由三名董事組成,獨(dú)立董事二名,委員中至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉,并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。 

　　第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 

　　第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等。

 

第三章 職責(zé)權(quán)限

　　第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： 

　?。ㄒ唬┨嶙h聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

　?。ǘ┍O(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； 

　?。ㄈ┴?fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； 

　　（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； 

　?。ㄎ澹彶楣緝?nèi)控制度,對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)； 

　　（六）公司董事會(huì)授予的其他事宜。 

　　第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。 

 

第四章 決策程序

　　第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作,提供公司有關(guān)方面的書面資料： 

　?。ㄒ唬┕鞠嚓P(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　（二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告； 

　　（三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；

　　（四）公司對(duì)外披露信息情況； 

　　（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告； 

　?。┢渌嚓P(guān)事宜。

　　 第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議,對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議,并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：

　　（一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià),外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換； 

　　（二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施,公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)； 

　　（三）公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí),公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；

　?。ㄋ模┕矩?cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；

　?。ㄎ澹┢渌嚓P(guān)事宜。 

 

第五章 工作細(xì)則

　　第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議,例會(huì)每年至少召開一次,臨時(shí)會(huì)議由主任委員（召集人）委員提議召開。例會(huì)召開前七天須通知全體委員，臨時(shí)會(huì)議于會(huì)議召開前五天通知全體委員,會(huì)議由主任委員主持,主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。 

　　第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 

　　第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為投票表決，會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

　　第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議,必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

　　第十六條 如有必要,審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,費(fèi)用由公司支付。 

　　第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。 

　　第十八條 審計(jì)委員會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。 

　　第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。 

　　第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。 

 

第六章 附則 

　　第二十一條 本工作細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。 

　　第二十二條 本工作細(xì)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí),按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報(bào)董事會(huì)審議通過。 

　　第二十三條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。 

 

 

麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 

董 事 會(huì) 

2009年1月8日  

 

 

麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則

 

第一章  總則 

　　第一條 為規(guī)范公司高層領(lǐng)導(dǎo)的產(chǎn)生,優(yōu)化董事會(huì)組成,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定,特設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì),并制定本工作細(xì)則。 

　　第二條 董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要職責(zé)是研究公司董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對(duì)董事候選人和經(jīng)理候選人進(jìn)行審查并提出建議。

 

第二章 人員組成 

　　第三條 提名委員會(huì)成員由董事長及二名董事共三人組成。。 

　　第四條 提名委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 

　　第五條 提名委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉,并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。 

　　第六條 提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 

 

第三章  職責(zé)權(quán)限

　　第七條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： 

　　（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議； 

　?。ǘ┭芯慷?、經(jīng)理人員的選聘標(biāo)準(zhǔn)和程序,并向董事會(huì)提出建議； 

　?。ㄈV泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；

　?。ㄋ模?duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議； 

　?。ㄎ澹?duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議； 

　　（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 

　　第八條 提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下,應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議。 

 

第四章 決策程序 

　　第九條 提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,結(jié)合本公司實(shí)際情況,研究公司的董事、經(jīng)理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后提交董事會(huì)通過。 

　　第十條 董事、經(jīng)理人員的選任程序： 

　?。ㄒ唬┨崦瘑T會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流,研究公司對(duì)新董事、經(jīng)理人員的需求情況,并形成書面材料； 

　?。ǘ┨崦瘑T會(huì)可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、經(jīng)理人選； 

　　（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,形成書面材料； 

　?。ㄋ模┱髑蟊惶崦藢?duì)提名的同意,否則不能將其作為董事、經(jīng)理人選；

　?。ㄎ澹┱偌崦瘑T會(huì)會(huì)議,根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件,對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；

　?。┰谶x舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個(gè)月,向董事會(huì)提出董事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關(guān)材料； 

　?。ㄆ撸└鶕?jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。

 

第五章 工作細(xì)則

　　第十一條 提名委員會(huì)由主任委員（召集人）提議時(shí)召開,并于會(huì)議召開前七天通知全體委員,會(huì)議由主任委員主持,主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。 

　　第十二條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 

　　第十三條 提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為投票表決，會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 

　　第十四條 提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 

　　第十五條 如有必要,提名委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,費(fèi)用由公司支付。 

　　第十六條 提名委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。 

　　第十七條 提名委員會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。 

　　第十八條 提名委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。 

　　第十九條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。 

 

第六章 附則 

　　第二十條 本工作細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。 

　　第二十一條 本工作細(xì)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí),按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報(bào)董事會(huì)審議通過。 

　　第二十二條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。 

      

 

麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 

董 事 會(huì) 

2009年1月8日  

 

 

麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則

 

第一章  總則

　　第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱高管人員）的考核與薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。

　　第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案。

　　第三條 本工作細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總裁、副總裁、董事會(huì)秘書及由董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員。

 

第二章 人員組成

　　第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事占二名。

　　第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

　　第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

　　第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。

 

第三章  職責(zé)權(quán)限

　　第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

　　（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；

　　（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于公司經(jīng)營績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

　?。ㄈ彶楣径拢ǚ仟?dú)立董事）及高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；

　?。ㄋ模┴?fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

　?。ㄎ澹┒聲?huì)授權(quán)的其他事宜。

　　第十條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東及公司利益的薪酬計(jì)劃或方案。

　　第十一條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意，并提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司高管人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

 

第四章  決策程序

　　第十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

　?。ㄒ唬┨峁┕局饕?cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

　?。ǘ┕靖呒?jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

　?。ㄈ┨峁┒录案呒?jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

　?。ㄋ模┨峁┌垂緲I(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)；

　　第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：

　?。ㄒ唬┕径潞透呒?jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；

　?。ǘ┬匠昱c考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；

　?。ㄈ└鶕?jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。

 

第五章 工作細(xì)則

　　第十四條 薪酬與考核委員會(huì)由召集人提議時(shí)召開，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托獨(dú)立董事委員主持。

　　第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

　　第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為投票表決，會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

　　第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

　　第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

　　第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。

　　第二十條 薪酬與考核委員會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。

　　第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

　　第二十二條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

 

第六章 附則

　　第二十三條  本工作細(xì)則自董事會(huì)審議通過之日起試行。

　　第二十四條  本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

　　第二十五條  本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

 

 

麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 

董 事 會(huì) 

2009年1月8日